理论对话实务｜金诺牛同栩、普峰律师受邀参加中国法学会商法学研究会2026年青年商法巡回论坛

2026年9月27日，由中国法学会商法学研究会主办、天津大学法学院承办2026年青年商法巡回论坛于天津大学法学院332会议室顺利举办。受主办方邀请，金诺律师事务所管委会主任牛同栩律师、高级合伙人普峰律师分别作为本次论坛总结发言人、与谈人参会。本次论坛围绕新《公司法》司法解释的理解与适用展开深度研讨，学界与实务专家齐聚一堂，展开一场理论与商事实践的激烈对话。

论坛伊始，李曙光院长致欢迎辞，向出席论坛的各位嘉宾、师生致以热烈欢迎。他结合北洋法科的历史传承与中国近代商事法治的发展脉络，阐释了本次论坛举办的重要意义与时代价值。他指出，天津大学是中国现代大学的开端，创办之初即设法科；提议创办者盛宣怀先生在中国商法史上具有重要地位，曾通过股份公司集纳资金从事商事活动。因此，在天津大学举办商法论坛具有特殊意义。本次论坛聚焦股份回购与公司清偿能力、股东协议是否具备组织法上的效果两个议题，具有鲜明的现实意义，期待与会学者围绕公司法发展中的重点难点深入交流，推动理论研究回应实践需求。最后，他表示，天津大学法学院聚焦国家重大战略，聚焦市场经济特别是民商经济问题，聚焦法工融合，希望以此次论坛为契机，推动相关研究进一步深化，并祝愿论坛取得圆满成功。

第一单元由赵旭东会长主持，中央财经大学法学院王湘淳副教授作题为“论股东协议的组织法效力”的报告。王湘淳副教授从法人实在说出发，分析股东协议产生组织法效力的理论基础、构成要件与法律效果。他围绕全体股东订立、协议内容的职权边界、产生组织法效力的意思表示及协议的适用范围与形式展开论述，认为满足相应条件的股东协议可以被评价为公司章程或股东会决议，其合同效力与组织法效力应分别评价、适用相应规则。

普峰律师作为与谈人，从商事实务视角对股东协议的组织法效力提出现实关切。普峰律师表示，结合新《公司法》及司法解释的司法实践趋势分析，现阶段司法对轻微决议程序瑕疵的包容度正在提升：针对股东决议、控制权类纠纷，仅根本性程序违法才会导致决议被撤销或认定无效，一般轻微程序瑕疵不再轻易否定行为效力。

第二单元由天津大学法学院温笑侗教授主持，中国政法大学民商经济法学院邹学庚副教授作题为“股份回购中公司清偿能力的法律构造”的报告。邹学庚副教授从股份回购中的股东与债权人利益协调问题出发，分析回购与减资程序相联系所产生的实践困境，提出以公司清偿能力为核心完善回购规则的思路。他区分清算、资本充足与流动性三个维度的清偿能力，分别讨论公司财产对债务的覆盖、资本与经营风险的匹配以及到期债务清偿问题。在比较偿债能力测试与资本维持路径的基上，他主张在资本维持框架下完善回购财源限制，并结合董事义务等规则实现相应保护。

在本次单元报告的与谈环节，普峰律师结合一则典型股权回购纠纷疑难案例展开实务分享。该案中，多家投资机构因目标公司上市进程受阻，触发了协议约定的股权回购条款，但受限于无法办理定向减资的客观障碍，最终通过目标公司下属子公司受让投资人股权的创新方式，实现了全部投资退出。针对该类特殊退出模式，普峰律师抛出核心实务疑问：此种通过下属子公司接盘股权的退出方式是否具备合法性与正当性。针对上述争议焦点，邹学庚教授给出了专业裁判思路解读，其指出该类案件的审理核心在于是否适用穿透审查原则，并结合最高人民法院相关参考案例进一步说明，若交易资金并未回流至原股东、不存在恶意抽逃资本的实质情形，司法实践中倾向于认可该类交易模式的法律效力，不轻易认定构成抽逃出资，尊重合法有效的商事交易安排。

作为总结发言人，牛同栩律师对本次会议的理论突破与实务启示进行了深度提炼。他指出，商法研究应立足现实需求，注重问题的对应性与规则的可操作性，将理论成果转化为能够指导实践的具体规则。借鉴域外经验，最终仍须以解决中国本土问题为落脚点，而讨论自主学术体系与学术语言，也并非排斥域外成熟研究，而是要明确向谁学、为何学，使理论更好地服务于本土实践。最后，他期待实务界与学术界进一步加强沟通，在诸多问题上凝聚认知共识；达成共识殊为不易，更需各方努力构建普遍接受的共同语言体系。

赵旭东会长在闭幕致辞中指出，本次论坛在交流方式与交流效果上均作出了颇具价值的尝试。他表示，本次论坛议题高度集中，以两篇高水平论文引导讨论，成效显著。王湘淳、邹学庚两位作者学术功底扎实，研究成果刊发于《中国法学》这一权威刊物，为论坛提供了高质量的研讨文本，也为深入讨论奠定了良好基础；各位与谈人积极参与、贡献良多，使围绕具体问题的集中讨论更加深入，促进了学术观点的充分交流。他期待与会学者继续深化研究，共同推动商法学研究迈向新高度。本次论坛在充分交流与深入讨论中圆满落幕。

金诺律所将持续关注公司法前沿理论与司法实践发展，深耕商事法律服务，助力理论与实务双向互通。